如果公司董事的行為或不作為令小股東對公司的管理或運作失去信心，法庭亦可能會頒佈清盤令。 舉例說，如公司董事經常不向小股東交代公司運作細節，而小股東又無足夠票數在股東大會要求董事問責，該公司可能會被清盤：見Loch v John Blackwood Ltd AC 783。 第18條： 本公司每屆會計年度終了，董事會應編造營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議案，並提請股東會承認。 劉雅娟表示，這次《公司法》修正內容主要是增加股東出席股東會的機會，對股東權益沒有損害，預告期訂為20天預計至9月19日止，之後再循修法程序完成修法。 清算人於就任後，應即以三次以上之公告，催告債權人於三個月內申報其債權，並應聲明逾期不申報者，不列入清算之內，但為清算人所明知者，不在此限，其債權人為清算人所明知者，並應分別通知之。 重整債權或股東權，在法院宣告審查終結前，未經異議者，視為確定，對公司及全體股東、債權人有確定判決同一之效力。
- 公開發行股票之公司股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於四十五日前公告之；公開發行股票之公司股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於三十日前公告之。
- 清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東會、股東大會或者人民法院確認。
- 公司章程所定股份總數，得分次發行；同次發行之股份，其發行條件相同者，價格應歸一律。
- 立法院100年6月13日三讀通過之公司法修正案，將自總統公布之日起算至第3日起發生效力。
- 公司應自清算完結聲報法院之日起，將各項簿冊及文件，保存十年，其保存人，由清算人及其利害關係人聲請法院指定之。
股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。 會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委託書一併保存。 股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。
公司法股東會: 第四章 股份有限公司的設立和組織機構 第五節 上市公司組織機構的特別規定
要經過主管機關事先許可公司法第173條第4項持有已發行股份總數達3%以上必須是董事因股份轉讓或其他理由要經過主管機關事先許可公司法第173條之1繼續持有股份3個月以上及已發行股份總數過半數不用經過主管機關事先許可作者自製。 所以公司法第173條第1項及第2項，與公司法第173條第4項適用的情形不同，股東如果要依照第173條第4項召集公司的股東會，雖然沒有持股期間的限制，也不用先請求董事會召集，但必須符合「董事因股份轉讓或其他事由」的前提，才可以用這個規定召集股東會。 前項股東會，對於假決議，如仍有已發行股份總數三分之一以上股東出席，並經出席股東表決權過半數之同意，視同前條之決議。
公司負責人或其他召集權人違反第二項或前二項規定者，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。 按公司法第172條第4項規定：「通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。」準此，股東會開會通知以電子方式寄送者，應先取得股東之同意始可。 所詢股東同意之取得，究應以發行公司（委託公司）或受發行公司委託辦理電子通知業務之公司（受託公司）名義為之一節，允屬委託契約之規範事項，應回歸民法之規定處理。 代表公司之董事，違反第一項至第三項或前項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
公司法股東會: 第二章 有限責任公司的設立和組織機構 第三節 一人有限責任公司的特別規定
外國公司在中華民國境內設立之所有分公司，均經撤銷或廢止登記者，應就其在中華民國境內營業所生之債權債務清算了結，未了之債務，仍由該外國公司清償之。 公司法股東會2025 第七條、第十二條、第十三條第一項、第十五條至第十八條、第二十條第一項至第四項、第二十一條第一項及第三項、第二十二條第一項、第二十三條至第二十六條之二，於外國公司在中華民國境內設立之分公司準用之。 外國公司在中華民國境內之負責人於登記後，將前項資金發還外國公司，或任由外國公司收回者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣五十萬元以上二百五十萬元以下罰金。 公司依第三百六十九條之八規定通知他公司後，於未獲他公司相同之通知，亦未知有相互投資之事實者，其股權之行使不受前項限制。 前項債權無論有無別除權或優先權，於從屬公司依破產法之規定為破產或和解，或依本法之規定為重整或特別清算時，應次於從屬公司之其他債權受清償。
一、公司法第183條第2項規定，議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結果。 公司法股東會 二、呈請人為該公司向銀行貸款作保，應依保證法律關係負其責任，所請飭令公司財產非經呈請人之同意不得短少一節，於法無據。 最高法院民事判例最高法院民事裁判最高法院刑事裁判行政函釋第189-1條法院對於前條撤銷決議之訴，認為其違反之事實非屬重大且於決議無影響者，得駁回其請求。
公司法股東會: 第十章 公司解散和清算
相互投資公司知有相互投資之事實者，其得行使之表決權，不得超過被投資公司已發行有表決權股份總數或資本總額之三分之一。 公司私募轉換公司債或附認股權公司債，應經前項董事會之決議，並經股東會決議。 發起人之出資除現金外，得以公司事業所需之財產、技術或勞務抵充之。
公司法股東會: 法律小常識
前項股份轉讓之限制，公司印製股票者，應於股票以明顯文字註記；不發行股票者，讓與人應於交付受讓人之相關書面文件中載明。 四、發起人、董事、監察人、經理人或清算人責任解除之撤銷；但於特別清算開始起一年前已為解除，而非出於不法之目的者，不在此限。 第八十三條至第八十六條、第八十七條第三項、第四項、第八十九條及第九十條之規定，於股份有限公司之清算準用之。 清算人就任後，應即檢查公司財產情形，造具財務報表及財產目錄，送經監察人審查，提請股東會承認後，並即報法院。 分割後受讓營業之既存公司或新設公司，應就分割前公司所負債務於其受讓營業之出資範圍負連帶清償責任。 但債權人之連帶清償責任請求權，自分割基準日起二年內不行使而消滅。
公司法股東會: 第二章 有限責任公司的設立和組織機構 第二節 組織機構
在投票表決、計票時也需謹慎，否則會有決議無效，後續補救困難的問題。 「股東會」是公司最高權力機關，由全體股東組成，針對公司重大事項進行決策，有權選任／解任董事，並對公司的經營管理有廣泛的決定權。 以上3種股東自行召集股東會的方式，有些要先經過主管機關許可，有些不用，關於是否要經過主管機關事先許可，以及召集股東會的相關條件，整理如表1。 邱于芸則細數2022年1月26日以來，先是她明明在公司工作中，下午六點多即遭公司違法逕發重訊以法人改派為由，解任她的董事長職務，接著公司的主機、伺服器、帳冊、重訊金鑰（公司大章、印鑑章）、銀行帳號等遭人霸占而公司運作也因此癱瘓等過程。 本書來到第二版，本於公司法的問題日新月異，此次的修正列入這兩年的重要議題，如大同經營爭奪權案、台新彰銀案的相關討論等等，亦加強了許多前版撰寫內容，將重要考點部分作更深刻的強化，幫助同學理解公司法外，也幫助同學強化爭點意識，扎穩公司法基礎，更能面對千變萬化的公司法考題。
公司法股東會: 第八章 公司財務、會計
商業司副司長劉雅娟表示，這次修法有兩大重點，第一，把「章程規定可以視訊開股東會」拿掉，因這次疫情有非公發公司想召開視訊股東會，但在他們原本章程裡面沒有規定、導致有些公司想開也辦法開，修法後未來不必有章程規定，也可以召開視訊股東會。 就債權或股東權有實體上之爭執者，應由有爭執之利害關係人，於前項裁定送達後二十日內提起確認之訴，並應向法院為起訴之證明；經起訴後在判決確定前，仍依前項裁定之內容及數額行使其權利。 公司法股東會2025 公司公開發行新股時，應以現金為股款；但由原有股東認購或由特定人協議認購，而不公開發行者，得以公司事業所需之財產為出資。
公司法股東會: C.股東會通知對象
於是在不斷的討論下，立法者認同應賦予一定資格的股東具有股東會召集權，於是新增173-1條，因而俗稱「大同條款」。 2017年，大同公司召開選任董監事之股東會，董事會在審查被提名人時，以各種手段來干擾提名股東，並對檢附文件故意找碴，將市場派股東提名人選剔除於候選人名單外，使其毫無參選機會。 但因為舊法下，這些股東沒有自行召開股東會的權利，面對公司派攻擊也只能摸摸鼻子，自認倒楣。
公司法股東會: 第四章 股份有限公司的設立和組織機構 第四節 監事會
股份有限公司變更為有限責任公司，應當符合本法規定的有限責任公司的條件。 公司法股東會2025 舊條例第103條有關備存登記支冊的特許證制度已予以廢除，由通知制度所取代，規定在香港以外地方備存登記支冊的公司，須在15日內通知公司註冊處處長備存該登記支冊所在的地址及該地址的任何更改，以及登記支冊的中止（第636及639條）。 舊條例關於公司可在香港以外其經營業務的地方或附近備存登記支冊的規定，由新條例第636條取代。 該條訂明，如有股本的公司的章程細則批准該公司在香港以外地方備存該公司居於當地的成員的登記支冊，該公司可於當地備存該登記支冊。
最高法院民事判例最高法院民事裁判行政函釋第179條公司各股東，除有第一百五十七條第三款情形外，每股有一表決權。 公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。 至於有限公司依照公司法第113條準用第95條之規定，亦應以善良管理人之注意處理職務，如有怠忽造成公司損害，對公司應負連帶損害賠償之責。
公司法股東會: 第四章 股份有限公司的設立和組織機構 第一節 設 立
但證券主管機關應視公司規模、股東人數與結構及其他必要情況，命其將電子方式列為表決權行使管道之一。 最高法院民事裁判行政函釋第174條股東會之決議，除本法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 第173條繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東，得以書面記明提議事項及理由，請求董事會召集股東臨時會。 (股東會2/3以上出席，出席1/2以上同意；公開發行1/2出席，2/3以上同意) ，並選任清算人。 公司法股東會 (參照公司法第316條)，並 向公司主管機關辦理解散登記。 忠實義務大致可歸納為二種類型：(一)為禁止利益衝突之規範理念；(二)為禁止奪取公司利益之理念。
公司法股東會: 「董事會」與「股東會」職權有何不同？董事會的籌備程序與注意事項
查公司法（舊）第165條第2項：「前項股東名簿記載之變更，於股東常會開會前1個月內……不得為之。」之規定，既已明示股東名簿於股東常會開會前1個月內不得變更，自不得以未知悉此一規定為藉口，而排除上開條文之適用。 從而公司如於法定禁止辦理過戶期間，照常辦理過戶手續者，依法此項股東名簿變更之記載應屬無效，此時記名股票之受讓人不得以其轉讓行為對抗公司，如公司已發給股東常會之出席證，並參加決議，自可依公司法第189條訴請法院撤銷其決議。 公司法第129條規定，股份有限公司的章程，應載明：（一）公司名稱。 綜上，此次公司法第172條修訂增列之事項均屬重大事由，為加強其法律效果，要求不得以臨時動議提出。 若未依規定於股東會召集事由列舉，而以臨時動議提出者，股東得依公司法規定以股東會召集程序違反法令為由，訴請法院撤銷其決議，勢將徒增公司股東會決議之法律效力不確定風險。 依公司財產之狀況有必要時，法院得據清算人或監理人，或繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之三以上之股東，或曾為特別清算聲請之債權人，或占有公司明知之債權總額百分之十以上債權人之聲請，或依職權命令檢查公司之業務及財產。
公司法股東會: 第十二章 法律責任
在舊法時期，很多公司為了能永保經營權，且不受外力干擾，便會想方設法來排除一切會危及經營權的風險，舉凡：董事會拒絕召開股東會，或故意遲誤召開，不然就是在召開程序上動手腳，讓公司派以環境優勢來排除異己。 虹冠電於7月25日正式召開臨時股東會，此會議是由大股東蔡高忠等共計151人依《公司法》173條-1（俗稱「大同條款」）召開，這也是《公司法》修正後，「大同條款」首次被正式使用的案例。 如果公司股東和董事會分成兩派，兩派都無法壓倒對方（例如每派的股份數為總數一半），以致公司無法運作，法庭可以頒佈清盤：如In Re Yenidje 公司法股東會 Tobacco Co Ltd 2 Ch 426。
公司法股東會: 法律熱門新聞
重整債權或股東權，在法院宣告審查終結前，未經異議者，視為確定；對公司及全體股東、債權人有確定判決同一之效力。 對公司之債權，在重整裁定前成立者，為重整債權；其依法享有優先受償權者，為優先重整債權；其有抵押權、質權或留置權為擔保者，為有擔保重整債權；無此項擔保者，為無擔保重整債權；各該債權，非依重整程序，均不得行使權利。 法院依第二百八十七條第一項第一、第二、第五及第六各款所為之處分，不因裁定重整失其效力，其未為各該款處分者，於裁定重整後，仍得依利害關係人或重整監督人之聲請，或依職權裁定之。 前項處分，除法院准予重整外，其期間不得超過九十日；必要時，法院得由公司或利害關係人之聲請或依職權以裁定延長之；其延長期間不得超過九十日。 發行新股超過股款繳納期限，而仍有未經認購或已認購而撤回或未繳股款者，其已認購而繳款之股東，得定一個月以上之期限，催告公司使認購足額並繳足股款；逾期不能完成時，得撤回認股，由公司返回其股款，並加給法定利息。
是以，股東會及董事會之議事錄分送，係由新任董事長應作為之義務。 至原任董事長拒於議事錄簽名或蓋章一節，應由公司向法院提起請求主席（原任董事長）應於股東會或董事會議事錄上簽名或蓋章之給付之訴。 至旨揭本部110年9月28日函有關「…股東經同意後，復喪失股東身分者，其所為之同意因失所附麗而失效。…。」乙節，係就股東之同意未具體明確約定其同意內容及範圍所為之解釋；倘公司與股東之約定符合前開說明，則從其約定，自屬當然。 二、是以，上開情形公司應於股東常會召集通知之召集事由中，列舉變更章程議案，並於選舉事項載明選任董事、獨立董事；且依法公告受理董事、獨立董事候選人提名。 代表公司之董事違反前項召開期限之規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰，不可不慎。 三、控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數之他公司，所持有控制公司及其從屬公司之股份。
至股東於股東常會中建議另行擇期召開股東臨時會改選董事、監察人，尚不違反前開規定。 最高法院民事裁判最高法院刑事裁判行政函釋第175條出席股東不足前條定額，而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得以出席股東表決權過半數之同意，為假決議，並將假決議通知各股東，於一個月內再行召集股東會，其發有無記名股票者，並應將假決議公告之。 控制公司持有從屬公司百分之九十以上已發行股份者，得經控制公司及從屬公司之董事會以董事三分之二以上出席，及出席董事過半數之決議，與其從屬公司合併。 其合併之決議，不適用第三百十六條第一項至第三項有關股東會決議之規定。
債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。 股東會、股東大會或者董事會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。 發行可轉換為股票的公司債券的，公司應當按照其轉換辦法向債券持有人換發股票，但債券持有人對轉換股票或者不轉換股票有選擇權。
董事會在實行前條請求前，應將全體記名債券應募人之姓名、住所或居所暨其所認金額，及已發行之無記名債券張數、號碼暨金額，開列清冊，連同第二百四十八條第一項各款所定之文件，送交公司債權人之受託人。 公司法股東會2025 公司法股東會2025 發起人如有妨礙調查之行為或董事、監察人、檢查人報告有虛偽者，各科新臺幣六萬元以下罰金。 第一項、第二項之調查報告，經董事、監察人或檢查人之請求延期提出時，創立會應準用第一百八十二條之規定，延期或續行集會。 清算人有數人時，得推定一人或數人代表公司，如未推定時，各有對於第三人代表公司之權。
第一項及第二項公司債之發行，不適用第二百四十六條、第二百四十七條、第二百四十八條第一項、第四項至第七項、第二百四十八條之一、第二百五十一條至第二百五十五條、第二百五十七條之二、第二百五十九條及第二百五十七條第一項有關簽證之規定。 一、發起人、董事、監察人、經理人或清算人依第三十四條、第一百四十八條、第一百五十五條、第一百九十三條及第二百二十四條應負責任與否之事實。 清算人應造具公司業務及財產狀況之調查書、資產負債表及財產目錄，提交債權人會議，並就清算實行之方針與預定事項，陳述其意見。 清算之實行發生顯著障礙時，法院依債權人或清算人或股東之聲請或依職權，得命令公司開始特別清算；公司負債超過資產有不實之嫌疑者亦同。
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