修改公司法，一是深化国有企业改革、完善中国特色现代企业制度的需要；二是持续优化营商环境、激发市场创新活力的需要；三是完善产权保护制度、依法加强产权保护的需要；四是健全资本市场基础性制度、促进资本市场健康发展的需要。 第二百一十七条 公司法修法20202025 【外资公司的法律适用】外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法;有关外商投资的法律另有规定的，适用其规定。 第二百一十四条 【民事赔偿优先】公司违反本法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任。 公司法修法20202025 第二百一十一条 【逾期开业、停业、不依法办理变更登记的法律责任】公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照。
- 归零思考的本质是从制度供需两侧发现长期被立法者忽视的盲点、痛点、争点、疑点问题，精准厘定修法目标，优化修法路径。
- 第一百四十七条 【董事、监事、高管人员的义务和禁止行为】董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
- 全國70萬家以上公司未來依據新修法令規定進行董事會股東會召開、員工獎酬機制運用及股利發放政策擬訂等程序遵循，均應予適當安排，以為因應。
- 有漏洞的良法本身固然无害，但弃而不用或普遍践踏，也会触发破窗效应，贬损法律权威，动摇法治信仰。
- 内容包括：闭锁性公司（简易公司）；一人公司；国有独资公司；特殊有限责任公司（夫妻公司、家庭公司，家庭公司的外延窄于“家族公司”）。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 公司法修法2020 (一)高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 第一百六十二条 【可转换公司债券的转换】发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。
公司法修法2020: 第八章 公司财务、会计
发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。 董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事依据公司法第一百五十一条第一款规定对监事提起诉讼的，或者依据公司法第一百五十一条第三款规定对他人提起诉讼的，应当列公司为原告，依法由董事长或者执行董事代表公司进行诉讼。 第二十三条当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。 股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。
- 第一百三十五条 【发行新股的作价方案】公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案。
- 当债权人公司与债务人存在仲裁协议时，债权人公司若拒绝或怠于主张债权，股东有权为维护公司利益、以债务人为被申请人向仲裁机构提起股东代表仲裁。
- 上市公司必须依照法律、行政法规的规定，公开其财务状况、经营情况及重大诉讼，在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。
- 第八十条 【注册资本】股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。
- 公司选择只设董事会的，应当在董事会中设置由董事组成的审计委员会负责监督；其中，股份有限公司审计委员会的成员应过半数为非执行董事（修订草案第六十四条、第一百二十五条）。
监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 公司在依法向有关主管部门提供的财务会计报告等材料上作虚假记载或者隐瞒重要事实的，由有关主管部门对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。 发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。 发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。 首先，在股東權益促進方面，此次修法最受到廣泛關注的，就是俗稱「大同條款」的《公司法》第一七三之一條：繼續三個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東，得自行召集股東臨時會。
公司法修法2020: 第五章 股份有限公司的股份发行和转让
笔者建议立法者通过中国裁判文书网等数据库检索同案不同判的立法漏洞及其成因，并运用数学模型、大数据分析等研究手段对同案不同判的成本效益予以定量分析，筛选出经得住法律检验、社会检验与历史检验的经典判例，并分门别类提出修法建议。 回顾我国公司法百年发达史，我国一直采取开放包容、一视同仁、务实灵活的拿来主义态度。 清政府1904年颁布的《公司律》以英国《1856年股份公司法》《1862年公司法》与日本《1899年商法典》为蓝本。
公司是最重要的市场主体，公司法作为社会主义市场经济制度的一部基础性法律，应对防止资本无序扩张、野蛮生长有所体现，做好与反不正当竞争法、反垄断法的衔接。 曹建明副委员长表示，习近平总书记、党中央突出强调企业要在合法合规中提高竞争能力。 加强市场化、法治化、国际化营商环境建设的一个重要方面，就是企业合规管理。
公司法修法2020: 第二节 组织机构
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 第七十条国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。 第五十条股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。
公司法修法2020: 法规专题
由于公司上市或挂牌的门槛及公司族群不同，交易场所各具特色的股票交易规则与公司治理自律规则均值得借鉴。 要推进公司法现代化，必须敬畏科学、崇尚民主、公开透明、开门纳谏、广开言路，反对闭门造车、闭目塞听。 科学与民主是公司法现代化的两翼，不可偏废，否则会滋生不公平的恶法（尤其是部门利益或垄断企业利益法律化的部门法）或“牛栏关猫的稻草人法”（如以《中小企业促进法》为代表的一系列促进法）。 凡适合本国国情、与国际惯例接轨、推动内外公司可持续健康发展的公司法都是最佳公司法。 各国公司法均有其独特的政治、经济、历史与文化背景，并无单一模式可循，更无优劣之别。 我国近年来关注世行营商环境排行榜，最高人民法院2019年4月还专门出台了中小股东友好型的《公司法司法解释（五）》，建议立法者关注中外投资者的痛点诉求以顺应全球公司法变革的时代潮流。
公司法修法2020: 第四节 国有独资公司的特别规定
内容包括：闭锁性公司（简易公司）；一人公司；国有独资公司；特殊有限责任公司（夫妻公司、家庭公司，家庭公司的外延窄于“家族公司”）。 我国台湾地区“公司法”第2条第4项将“闭锁性股份有限公司”界定为“股东人数不超过50人，并于章程定有股份转让限制之非公开发行股票公司”，值得借鉴。 第二，大型有限公司与小型股份公司的法律调整需求实无本质区别。 有些有限公司的体量、盈利能力、公司治理复杂程度及其对利益相关者的影响力远超大多数股份有限公司甚至上市公司。 在2013年《公司法》原则废除股份公司最低注册资本制度以后，有些股份公司的注册资本与经营规模反而逊于有限公司。
公司法修法2020: 第五章 股份有限公司的股份发行和转让
第十七条有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。 第十五条出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。 第六条 公司法修法20202025 股份有限公司的认股人未按期缴纳所认股份的股款，经公司发起人催缴后在合理期间内仍未缴纳，公司发起人对该股份另行募集的，人民法院应当认定该募集行为有效。 认股人延期缴纳股款给公司造成损失，公司请求该认股人承担赔偿责任的，人民法院应予支持。
公司法修法2020: 第十章 公司解散和清算
鉴于“董、监、高”道德风险频发与信托意识淡漠有逻辑联系，鉴于信托法项下的信托义务严于合同法项下委托合同中的受托人义务，建议弘扬信托文化，明确公司与董事间的信托关系除《公司法》另有特别规定外，补充适用《信托法》中的信托义务规则。 为适度减轻作为法人股东代表的稻草人董事的法律风险，建议借鉴台湾地区立法经验，导入法人董事制度。 借鉴域外法时要实现国际经验与国情的无缝对接、传统文化与当代创新的有机融合。 既要反对夜郎自大、闭关锁国的盲目排外；也要预防东施效颦、邯郸学步的制度移植。 公司法修法2020 立法者若采取碎片化制度移植的思维定势，拒绝配套移植支撑性或纠偏性制度，就难免顾此失彼、南橘北枳。
公司法修法2020: 第二章 有限责任公司的设立和组织机构
第二百零一条 公司法修法2020 【另立会计账簿的法律责任】公司违反本法规定，在法定的会计账簿以外另立会计账簿的，由县级以上人民政府财政部门责令改正，处以五万元以上五十万元以下的罚款。 第一百九十六条 【外国公司分支机构的活动原则】经批准设立的外国公司分支机构，在中国境内从事业务活动，必须遵守中国的法律，不得损害中国的社会公共利益，其合法权益受中国法律保护。 第一百九十三条 【外国公司分支机构的设立条件】外国公司在中国境内设立分支机构，必须在中国境内指定负责该分支机构的代表人或者代理人，并向该分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金。
為讓企業之股利政策更有彈性，本次修法予以放寬鬆綁年度盈餘分派次數，即增訂公司得於每季或每半會計年度為盈餘分派，惟盈餘分派涉及應於公司章程載明事項，又章程之修訂係屬股東會職權，因此，何時召開股東會修正章程，將影響企業新股利發放政策啟動運作。 非公開發行公司得於本次公司法修法發布施行後，隨即召開股東臨時會修正公司章程之盈餘分派規定據以執行，而上市櫃公司恐得等到明年股東常會召開時始得為之，除非為因應公司股利政策需要，提前召開股東臨時會，先行完成公司章程修正後以為適用。 這項修法變革將有助於吸引外資投資長期獲利穩定之公司，促使資本市場更顯活絡。 一、為解決實務上發生董事長不作為、消極不召集董事會，導致不利公司正常運作等情事，本次修法明定過半董事得召開董事會允屬法定職權。
在审批权、禁止权、处罚权、刑罚权保持谦抑性、淡出对微观公司生活过度干预的同时，定分止争的裁判权应逐渐扩张。 这就需要增强新《公司法》的可诉性、可裁性与可执行性，适度增加程序性规范和诉讼规范。 在我国《公司法》迎来第六次修改之际，立法者面临的首要问题是“大改”“小改”抑或“中改”？ “大改”不仅意味着增删改动的文字多，更意味着根本理念的转变与重大结构的调整。
第十三条股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。 第五条 发起人因履行公司设立职责造成他人损害，公司成立后受害人请求公司承担侵权赔偿责任的，人民法院应予支持；公司未成立，受害人请求全体发起人承担连带赔偿责任的，人民法院应予支持。 部分发起人依照前款规定承担责任后，请求其他发起人分担的，人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任；没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任；没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。
但上市櫃公司仍應留意金管會目前發布新版公司治理藍圖，要求金融業及資本額達新台幣一百億元之上櫃公司(估約120家)自明年起需設置公司治理人員，藉以協助董事會充分發揮職能。 符合強制設置門檻之公司，應注意主管機關公告之相關適用辦法規定並配合辦理。 本項新增規定，將影響現有幾十萬家公司應配合遵行相關申報程序。 不適用之對象以主管機關公告為準，因此，國營事業及已依證交法規定定期申報之公開發行公司，主管機關可能公告為不適用該項申報規定之對象。 陈竺副委员长说，中央经济工作会议指出“要正确认识和把握资本的特性和行为规律”。 社会主义市场经济是一个伟大创造，社会主义市场经济中必然会有各种形态的资本，要发挥资本作为生产要素的积极作用，同时有效控制其消极作用。
公司以实物券方式发行公司债券的，必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表人签名，公司盖章。 记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。 发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。 发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。
公司法修法2020: 第十二章 法律责任
第十三条 【法定代表人】公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。 股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。 以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。
外国公司违反本法规定，擅自在中国境内设立分支机构的，由公司登记机关责令改正或者关闭，可以并处五万元以上二十万元以下的罚款。 公司登记机关对不符合本法规定条件的登记申请予以登记，或者对符合本法规定条件的登记申请不予登记的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。 公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司法修法20202025 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司法修法2020: 公司法相關子法公告/函釋區
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